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通化金马重组“大戏”仓促拉开!关联交易重重直指资本大佬张玉富“疯狂套现”时间:2019-11-11 10:36:42   来源:环球老虎财经   作者:

上市公司的快速的融资通道似乎也注定其变成大佬们进行变现的平台。入主通化金马不足三个月的张玉富,也开始筹划利用上市公司平台 " 变现 " 的大计。11 月 7 日晚间,通化金马开启了大手笔并购计划。根据公告,上市公司拟以 15.3 亿的现金方式收购公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司(简称北京晋商)旗下鸡矿医院、双矿医院的部分股权。今年 8 月末,张玉富以承债式方式拿下晋商联盟控股股份有限公司(北京晋商的控股股东)的控制权。就此顺利登上 A 股资本市场的 " 赵一系 " 成员开始摩拳擦掌操盘上

上市公司的快速的融资通道似乎也注定其变成大佬们进行变现的平台。入主通化金马不足三个月的张玉富,也开始筹划利用上市公司平台 " 变现 " 的大计。

11 月 7 日晚间,通化金马开启了大手笔并购计划。根据公告,上市公司拟以 15.3 亿的现金方式收购公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司(简称北京晋商)旗下鸡矿医院、双矿医院的部分股权。

今年 8 月末,张玉富以承债式方式拿下晋商联盟控股股份有限公司(北京晋商的控股股东)的控制权。就此顺利登上 A 股资本市场的 " 赵一系 " 成员开始摩拳擦掌操盘上市公司。

张玉富 " 金马 " 首秀

  控盘不满三个月,资本市场老人张玉富先来一泼 " 资产装入上市公司 " 的变现操作。当然这也是其控股通化金马以后首次进行资本运作。

股权穿透显示,张玉富掌握上市公示控股权后,利用公司资产重组方式,以现金购买苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)(简称德信义利)、北京圣泽洲投资控股有限公司(简称圣泽洲)分别持有的鸡矿医院 73.48% 股权、11.52% 股权以及两者持有的双矿医院 73.48% 股权、11.52% 股权。交易完成后,通化金马将分别持有鸡矿医院、双矿医院 85% 股权。

其中的德信义利背后的掌控者就是张玉富及张皓琰。

来源:公告

根据资料显示,此次的拟购标的鸡矿医院始建于 1949 年,是牡丹江以东地区的综合性医院。而双矿医院同样也是始建于 1949 年,是一所建立在黑龙江省双鸭山市的一家三级甲等综合性医院。

财务数据显示,在 2017 至今年前 8 月鸡矿医院实现归属净利润分别约为 0.67 亿元、0.63 亿元以及 0.48 亿元。同期里另一标的双矿医院实现净利润分别约为 0.63 亿元、0.53 亿元以及 0.60 亿元。

值得注意的是,早在 2018 年 5 月 23 日,通化金马就曾发布公告,拟通过发行股份及支付现金购买七煤医院 84.14% 股权、双矿医院 84.14% 股权、鸡矿医院 84.14% 股权、鹤矿医院 84.14% 股权和鹤康肿瘤医院 84.14% 股权(交易作价 21.91 亿元,其中现金对价 15 亿元,股份对价 6.91 亿元)。然而事与愿违的是,证监会并购重组委在 2018 年 12 月 19 日的并购重组委会议中否决了通化金马发行股份购买资产事项。

面对此次超 15 亿的并购重组,上市公司也表示,本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金,本次交易涉及金额较大,交易存在交易支付款项不能及交易终止的风险。值得注意的是,根据 2019 年三季报,上市公司货币资金仅为 1.89 亿,与此同时公司的短期借款就高达为 1.3 亿。现在来看,相较于交易预案给出的 15 亿现金收购,通化金马的资金似乎有些牵强。

除此之外,就在今年放弃入主恒康医疗之后,张玉富为了掌控通化金马,先是让老搭档于兰军作价超 11 亿的价格收购北京晋商所持有通化金马 1.9 亿股(占总股本的 19.66%),然后自己承接晋商联盟应付北京晋商 3.2 亿元的债务。而彼时张玉富想要顺利拿下通化金马的控股权,前提是其必须需解决北京晋商的债务问题。根据公告显示,截至今年 6 月末,北京晋商的负债合计超过 37 亿。彼时张玉富需向北京晋商提供不低于 25 亿元的现金支持防止北京晋商因质押平仓或诉讼等事项影响上市公司的正常生产经营。

而现在张玉富开始操盘通化金马,也侧面证明张玉富已经耗巨资处理了北京晋商的债务问题。上市公司平台变现成立张玉富的首要任务。

起底背后资产

  如若不是北京晋商背后的海量资产,张玉富这位资本市场混迹许久的人也不会接着下 " 烫手的山芋 "。

根据天眼查信息,张玉富及张皓琰两人全权掌控着北京晋商,而后者实际控制着 33 家企业。这些企业多为投资公司或医药相关企业。

值得注意的是,就此上市公司的交易对手方德信义利掌控着 6 家医药相关企业。除此次交易的鸡矿医院、双矿医院,还有鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司 4 家医院。除去鹤岗鹤煤振兴医院有限公司,其中德信义利的持股比例均为 73.48%,与交易中与德信义利携手出让资产的圣泽洲均持有 11.52%,两者持股比例合计均为 85%。从持股比例来看,这些资产与上市公司收购案标的似系出同源。

来源:天眼查

根据早前恒康医疗披露的消息,张玉富经商多年,2010 年起先后运营中元融通投资有限公司等多家公司,涉足投融资管理、房地产开发、石油化工等多个领域。资产规模较大,涉及业务范围较广,公司总资产约 160 亿元。

对标今年初张玉富对恒康医疗一役,虽然最后以失败告终,但是通化金马及恒康医疗两个上市平台均为医药行业公司。这不禁让人怀疑,是因其在已经公布的版图中没有医疗企业而意欲染指,还是擅长隐藏的张玉富背后还隐藏着其他不为人知的医药资产。

有意思的是,张玉富也被认为高度疑似牛散团 " 赵一系 " 成员,而后者 10 年前活跃在 A 股资本市场,埋伏在多家中石化或中石油统内回购退市和让壳重组的公司,获利颇丰。

张玉富则被认为向来喜欢接手 " 问题 " 资产。除过陷入资金危机的恒康医疗,其在几年前接手烂尾十余年的大连国贸大厦,之后在张玉富运作之下令国贸大厦起死回生。

老练的资本系成员

  隐蔽似乎可以概括张玉富等人的资本运作方式。

张玉富名下很少直接持股任何公司,其主要资产均通过直系亲属、员工代持,当然这也留给市场无限的遐想和神秘感。 

根据官网信息,张玉富管理中元融通投资有限公司(简称中元融通)、大连国贸中心大厦有限公司、中海石化(营口)有限公司等公司。值得注意的是其本人并没有直接持股,而是通过张皓琰、张立斌、张丽阳、李晓冰、李辉等人代持。根据相关资料,三为张姓人士均为张玉富的亲属,而两名李姓人士为张玉富所控制公司之员工。

张皓琰是张玉富的女儿,1989 年出生,东北大学的在读博士,曾在美国保德信金融集团资本市场部任职。现在已经参与到张玉富所控制公司的日常管理之中,担任中元融通的财务总监及此次收购标的的鸡矿医院董事等职务。

于兰军则是张玉富的忠实跟随者,在去年的入股恒康医疗中两人就是路径一致,而此次又是一同出现在通化金马的股东之列。于兰军生于 1975 年,2002 年创办辽宁凌源钢达集团沈阳分公司,从 2013 年至今在辽宁凌源钢达集团实业有限公司担任副总经理。和领头人张玉富情况一样,于兰军也通过于占信、冯玉君、杨义为等亲属或公司员工控股旗下公司,本人鲜少直接持股公司。

不过值得注意的是,于兰军此次却登上通化金马的第二大股东。

来源:东方财富

战红君是张玉富集团的另一名重要人物。在恒康医疗项目中,张玉富就曾推荐战红君进入上市公司董事会。交易失败后,战红君也随即退出了恒康医疗董事会。今年 7 月 3 日,通化金马董事会提名战红君为通化金马第九届董事会补选董事人选、总经理。战红君也担任着中元高和 CEO,并持有 35% 的股权,该公司成立于 2018 年 12 月,大股东为张皓琰,其持有 65% 的股权。

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